【1】

投哥搞内核那会，去一个项目现场看看。

(相关资料图)

看到老板跟其他股东历史上搞了好多骚操作，来来回回的。

我问，这些你们有签过协议吗？

老板看保代，保代看老板。

保代说，我们再补充核查一下。

过了一段时间，我又去了一次现场。

没开口，老板就主动把一摞协议给我看。

这家伙，协议都皱皱巴巴的，纸都是黄色的感觉都至少追到道光年间，协议上还有泥土啥的。

尽管如此，还是掩盖不住惠普喷墨打印机的墨香。

我问，这协议不会是倒签的吧？

保代说，怎么会。

老板说，投老师真会开玩笑。

我说，开玩笑，开玩笑。

我一个基层投行民工，能有什么办法，难道还能查出这协议哪一年签的？

只能补充一个核查意见，请项目组确认发行人历史上历次交易真实合理，协议和决策流程是否完备！

或许，现在很多的IPO审核，也是这样的情形和心态吧！

【2】

刚刚上交所披露的监管案例，也提到了一个典型的问题，那就是“抽屉协议”。

发行人第二大股东存在股份代持以及借款的协议，结果协议就锁在抽屉里，谁来问也说没有。

自然，保代去问也没有，要签承诺随便签。

就算有人都实名指名道姓去举报这个事情了，还是不承认有。

直到，因为诉讼股份都被冻结了，才被迫承认存在协议，真的是不见棺材不落泪的典型了。

因为这个，当事人给书面警告。保代有错吗？你说没有吧，都签字了。你说有吧，倒也冤枉，最后给个监管措施，倒也考虑了保代在IPO财务核查中的困境和无奈。

【3】

就说这个案例吧。

事实倒也很简单，投哥给简单总结一下：

发行人曾接受9个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。

2021年3月，发行人与前述9个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，发行人回复称已于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议，系在2021 年3 月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。

经监管部门专项核查发现，发行人签订的对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021 年12 月31 日，且发行人无法提供签订协议时间在2021 年12 月31 日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021年12 月31 日之后，发行人出具的审核问询回复内容、保荐人核查意见与事实情况不符。

对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示。基于同样是由，对发行人以及董秘处以监管警示！

【4】

就是个对赌协议清理的问题，是确认自始无效的协议到底是什么时候签署的。

从主观意愿来说，可以说是疏忽，也有可能是故意的。

不管怎样，反正协议还是终止了，对IPO审核以及上市公司权益没有损害，因而处罚不是很严重。

如果说有错误，那就是发行人提供的协议签署日期跟披露的日期不一致，属于信息披露的差错，因而发行人和保代作为信息披露第一和第二责任人被处罚也合理。

注意哦，只处罚保代，好像并没有处罚保荐机构啊。

这也是目前处罚的基本原则，尽量处罚个人，慎重处罚机构。

投行民工一听，留下了委屈的泪水。

【5】

还有一点很奇怪，处罚决定书里说是专项核查的时候发现了这个问题。

是专门核查对赌非议呢还是其他专项核查顺道发现了对赌协议的问题？

如果后者，那就另外一个故事了！

题外话，虽然只是监管警示的自律监管措施，其实对保代的影响还是很大的。

认识一个老保代，前一年还是十佳保代，就因为被自律监管措施，发行人不找他签项目了，公司干脆不让干投行了，派到分公司专门练习掼蛋本领了。

真的是，昨日小甜甜，今日牛夫人。

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