来源：梧桐树下V

文/梧桐小新

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近日上交所向各保荐机构下发了《关于2022年现场督导情况的通报》。《通报》称，2022年共启动19家次保荐业务现场督导。对14家保荐项目启动问题导向现场督导，其中9家在督导进场前撤回申请，进场督导5家。现场督导发现部分保荐机构存在一些共性问题，在执业质量方面，尽职调查方案有效性不足、重要尽调程序执行不到位，尽调证据不充分、信息披露不准确不完整；在内控方面，建制执制不到位、意见跟踪落实不到位、工作底稿管理不到位、报送文件审批不到位、追责问责不到位。

上交所对14家保荐项目启动问题导向现场督导，9家撤回申请

2022年，上交所落实保荐机构“申报即担责”的监管理念，将督导内容从“查项目”延伸到“督机制”，共启动19家次保荐业务现场督导。

一是对14家保荐项目启动问题导向现场督导，其中9家在督导进场前撤回申请，进场督导5家，重点关注科创板发行上市审核中发现的影响发行、上市条件判断和发行上市申请文件信息披露质量的问题，同时延伸至投行“三道防线”的履职情况。

二是对科创板设立以来撤否率较高的5家保荐机构开展执业质量现场督导，重点关注撤否项目存在的执业质量和内部控制有效性问题。

部分保荐机构对科创属性的核查要求理解不透彻

现场督导发现，部分保荐机构在执业质量方面存在一些共性问题。

一是尽职调查方案有效性不足，主要包括对销售真实性风险、交易商业合理性等问题关注不到位，对科创属性的核查要求理解不透彻，未结合行业特征、特殊业务模式、业务流程制定符合发行人实际情况的调查方案。

二是重要尽调程序执行不到位，尽调证据不充分，主要包括未充分关注核查证据的充分性、可靠性，未充分核查不同资料证据间的重大异常和矛盾，关键账户银行流水调取不完整，异常大额资金流出核查不到位，未追查函证回函差异原因，盘点程序执行不到位等问题。

三是信息披露不准确不完整，主要包括未披露合同约定的重要条款，未充分揭示存在的主要经营风险，未充分披露产品技术信息与同行业比较情况。

部分保荐机构未建立健全并严格执行内部追责问责机制

部分保荐机构在内部控制建设方面也存在一些共性问题。

一是建制执制不到位，主要包括未按照监管业务规则及时修订完善内部规定，未制定统一的业务制度和操作规程，尽职调查要求和工作底稿管理制度不健全、标准不明确，未针对高风险领域、特殊业务模式制定针对性的尽调要求，以及虽制定了内部尽调标准，但未有效落实执行。

二是意见跟踪落实不到位，质控、内核等内部控制部门对重要问题未予以充分关注，对所提意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行，未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿，未有效督促项目组落实执行尽职调查指引要求。

三是工作底稿管理不到位，项目底稿归档不完整，重要事项的核查资料不及时归入底稿、现场督导期间临时补充提供，底稿审阅验收流于形式，未发现底稿中的明显问题，纸质底稿与上传至电子底稿系统或交易所系统的电子底稿不一致。

四是报送文件审批不到位，部分项目在用印流程完毕后继续修改对外报送文件，导致对外报送申报文件与内部审批流程文件内容不一致。

五是追责问责不到位，未建立健全并严格执行内部追责问责机制，未按照全链条问责的要求，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等，并及时追责问责。

六是系统支持不充分，虽建立了投行业务底稿电子化管理系统，但项目组未严格按照底稿系统要求上传文件，质控部门也未严格通过底稿系统审核和验收底稿，未有效发挥电子业务系统的技术支持作用。

需加强“三道防线”把关力度，优化薪酬考核机制

上交所已通过监管工作函、反馈意见函等形式告知并督促保荐机构予以整改、落实。2023年，上交所将贯彻全面注册制相关精神，加大现场监管力度，扩大现场督导范围，强化对保荐机构执业问题的后续处理，督促保荐机构勤勉尽责，严把上市公司质量关。

中介机构归位尽责是全面注册制平稳实施的重要基础，投行“三道防线”的有效运行是保荐机构业务健康发展的重要保障。请各保荐机构对照通报中存在的问题，全面自查自纠进行整改，健全投行内控体系，加强系统建设，提高执业质量。

一是要强化风险导向理念，贯彻落实注册制下风险导向的尽职调查理念，将风险意识和职业怀疑精神贯穿到尽职调查过程。重视对业务、经营、财务等重要事项进行多维度核查与交叉印证，对新增业务、特殊业务模式进行充分关注，对异常情况进行深入核查，针对高风险领域、特殊业务模式制定针对性的尽调要求。

二是要健全制度体系，建立并严格执行统一的尽职调查标准和工作底稿管理制度，明确尽调要求和规范底稿编制和验收行为，减少不同项目执行差异，优化投行业务管理系统，完善底稿电子化管理模块建设，加强系统与业务的结合程度。

三是要加强“三道防线”把关力度，切实发挥投行“三道防线”专业把关和监督制衡作用，督促业务团队落实各项尽职调查要求，对重要问题按照风险导向采取针对性尽调程序，加强对质控、内核意见的跟踪落实，核验项目组对重要问题的回复是否有充分的底稿支持，高度重视对外报送文件的过程管控。

四是要严格执行工作底稿制度，及时完整归档工作底稿，质控部门做到“实质验收”底稿，完善对内核、交易所审核、证监会注册等阶段的底稿审阅程序。

五是要改进考核机制，优化薪酬考核机制，将执业质量纳入重要岗位的考核因素，提高考核指标中项目尽职调查质量、工作底稿编制质量的考核权重，增加对质控内核部门的资源投入，提高内控人员独立性。

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